Fiscalidade no M&A: A Metamorfose do “Elefante na Sala”

No contexto de uma operação de M&A, os temas fiscais são tradicionalmente encarados como um “Elefante na Sala”: algo que os intervenientes sabem que existe e, só por serem tão evidentes, não podem ser ignorados. Uma realidade vista como acessória, raras vezes vislumbrada no topo da lista de prioridades do investidor.

De facto, em Portugal, é pouco comum que a área fiscal seja encarada como um foco de potencial criação de valor, seja por desconhecimento ou mesmo por falta de experiência.

No entanto, vejamos. Em resultado de um inquérito recentemente realizado pela PwC em parceria com a Mergermarket junto de 600 altos quadros de direção envolvidos no mercado internacional das Fusões & Aquisições – no âmbito da publicação do Relatório Creating Value Beyond the Deal  https://www.pwc.com/gx/en/services/advisory/deals/deals-report.html –, constatou-se que 89% dos vendedores inquiridos reconhece que existiria margem para otimizar a estrutura fiscal e legal das transações em que esteve envolvido.

Na mesma linha, apurou-se que, enquanto 92% dos inquiridos tinha um plano de criação de valor para a sua última transação, apenas 61% criou efetivamente valor, sendo que somente 21% foi capaz de criar valor significativo.

Tais resultados evidenciam que a abordagem tradicional às operações de M&A se revela insuficiente quando se pretendem alcançar altos níveis de retorno. É necessário construir um plano modernizado de criação de valor, que acompanhe a complexidade da atual legislação fiscal, sob pena de se confrontar com um inesperado impacto com a tributação. Impera a necessidade de antecipação dos impactos fiscais e do trabalho prévio conducente à otimização.

É um facto que uma transação traz geralmente consigo potenciais ameaças, mas também oportunidades. Quem esteve envolvido na discussão de temas fiscais no âmbito de uma transação reconhecerá que estas operações são verdadeiras oportunidades para revisitar práticas fiscais e a estrutura societária dos grupos numa perspetiva fiscal.

Desde que atempadamente identificadas, tais oportunidades podem ser rentabilizadas e traduzidas em retorno acrescido para os investidores. Em contraponto, ao ignorar, ainda que circunstancialmente, o enquadramento e impactos fiscais de uma operação, poderá estar-se, de forma inconsciente, a desperdiçar oportunidades relevantes de criação de valor.

E as oportunidades não se esgotam no período que antecede a transação. A integração adequada e eficiente de um negócio adquirido e a correção de procedimentos contingentes assumem extrema importância no Post Deal, e, nesse sentido, de facto, a fiscalidade deve ser considerada em todo o ciclo da transação.

Para além de maximizar o retorno e mitigar eventuais riscos, boas práticas fiscais permitem acautelar impactos reputacionais, num ambiente de crescente escrutínio por parte das Autoridades Fiscais, no qual a repercussão ao nível dos stakeholders é exponenciada pelos meios de comunicação e pelas redes sociais.

Por todos estes motivos, a convocatória dos especialistas na área fiscal deve ser realizada numa fase inicial da discussão do investimento, de forma a que o tradicional “Elefante na Sala” se transforme numa fonte de criação de valor.

Diogo Vieira, M&A Tax Senior Consultant

Diogo Vieira, M&A Tax Senior Consultant

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